Fusiones y Adquisiciones

Los básicos durante un proceso M&A

FORBES- 17 de febrero de 2017

Retomando el tema de Fusiones y Adquisiciones, es importante recordar las consideraciones previas que nos ayudarán al éxito, dependiendo en qué etapa se encuentre la transacción.

Como parte del dinamismo de los mercados y la movilidad de los empleados, siempre es importante contar con información básica que nos permita participar de manera efectiva en procesos de Fusiones y Adquisiciones; aquí algunas consideraciones previas que ayudarán a cualquier persona que forme parte de alguno de los equipos multidisciplinarios que se necesitan en un proceso de esta naturaleza.

¿Qué tipo de transacción se está realizando?

Asset Purchase. Compra específica de una parte del negocio del vendedor, una división, equipo, ciertos grupos de empleados, una propiedad, etc.

Stock Purchase. Compra de las acciones de una entidad legal del vendedor, una empresa completa, una subsidiaria, una unidad de negocio.

¿Cuál es el resultado que se espera de la transacción?

Incremento de los ingresos. Si bien todas las empresas tienen un plan para incrementar sus ingresos a lo largo del tiempo, la velocidad con la que ese ingreso se busca lograr, será un elemento que indique si una fusión o adquisición es necesaria. Por ejemplo: nuevos productos/servicios, expansión de cartera de clientes, expansión geográfica, etc.

Creación de sinergias. En la mayoría de los procesos de fusión o adquisición, siempre existe espacio para la generación de sinergias; sin embargo, es posible que este elemento esté por encima del incremento acelerado de ingresos. Por ejemplo: optimizar costos, mejorar procesos, incrementar el poder de compra, entre otros.

De las dos preguntas anteriores y considerando que el tiempo de negociación entre Comprador y Vendedor es limitado, se pueden enfocar análisis y esfuerzos a manera de hacer más eficientes y productivas todas las etapas que conllevan un proceso de M&A (por sus siglas en inglés).

Desde la perspectiva de Recursos Humanos, las respuestas anteriores te pueden indicar cómo enfocar tus esfuerzos, los obstáculos, recursos que vas a necesitar durante tu análisis y estrategias post cierre. Por ejemplo:

Nivel de integración

Cultura

Retención de los empleados o programas de terminación de plazas

Homologación de los paquetes de beneficios

Pasivos laborales

Sistemas para la gestión de empleados

Otros

Además, es importante considerar que dependiendo de la etapa donde se encuentre la transacción, existen algunas variables que determinan el menor o mayor grado de profundidad en los análisis; éstas son:

Acceso a la información. Limitada durante las etapas iniciales (incluso sólo acceso a información pública); conforme avanzan las negociaciones tendrás mayor acceso a ésta; sin embargo, no siempre se recibirá todo lo solicitado.

Nivel de precisión. El uso de rangos de materialidad es importante (materiality thresholds) durante el cálculo de pasivos contingentes. Una mayor precisión es necesaria cuando estén en la etapa de ajuste o negociación del precio final. Crítica se vuelve la precisión cuando se estén tomando decisiones que afecten a las personas.

Ambigüedad. Alta ambigüedad en el tipo de información proporcionada en las primeras etapas (además de ser limitada), que se va disminuyendo conforme hay más apertura entre ambas partes y las preguntas y respuestas empiezan a fluir (junto con la información).

Velocidad. Crítica para capturar el mayor valor posible durante la transacción, pero representa un reto muy grande comparado con los procesos y tiempos de toma de decisiones en circunstancias normales.

Todo lo anterior sin olvidar que existen roles de suma importancia durante el proceso de análisis y que la intercomunicación entre ellos y activa participación es de vital importancia para lograr el resultado esperado. Aquí los roles más relevantes:

Senior Management. Quien define la estrategia del negocio, los objetivos financieros y operativos. Es el modelo a seguir en la construcción de la cultura deseada de la empresa.

Business Development. Quien identifica los posibles socios de negocio, administra el proceso de análisis y negociación.

Finance. Desarrolla los objetivos financieros y proyecciones (pro-formas), lidera los aspectos financieros durante los análisis y negociaciones.

Operations Manager. Identifica el potencial de los posibles socios de negocio, desde la perspectiva del comprador, es quien lidera los procesos de integración.

Human Resources. Asesora en las implicaciones del capital humano, manejo de grupo de ejecutivos, desarrollas las estrategias de desarrollo organizacional y compromiso de los empleados, entre otras.

También existen recursos externos que intervienen en estos procesos, tales como:

Investment Bankers. Ayudan en la identificación y valuación de los socios potenciales y/o proveen financiamiento.

Lawyers. Ayudan en la identificación de algún riesgo legal y aconsejan en la eliminación o mitigación de los mismos. Coadyuvan durante las negociaciones y elaboración de contratos de compra/venta.

Consultants. Proveen ayuda estrategia a los distintos equipos internos del comprador durante el proceso de análisis, negociación y post cierre; incluso toman responsabilidad en algunas etapas del proceso (due diligence, PMO).

En conclusión

No todas las transacciones son iguales; sin embargo, sí existen algunas reglas básicas a considerar para lograr que una operación sea exitosa. Mientras más consciente estemos de estas reglas básicas y vayamos profundizando en cada una de las etapas de un M&A, más relevante y necesaria será nuestra participación en las mesas de estrategia del negocio y mucho mayor el valor agregado en cada transacción en la que podamos participar.

*René Zenón, egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México, con más de 18 años de experiencia en el área de Retiro y Fusiones y Adquisiciones, es director de Retiro para Mercer México.